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國企股權低價轉賣無據可查 貴糖股份代持回應四大疑問待解

2016-08-11 11:33:49 來源:每日經濟新聞

  國企股權低價轉賣無據可查貴糖股份(11.820,-0.26,-2.15%)“代持”回應疑問頗多

  每經記者 吳瞬 岳琦 實習記者 李少婷

  以近乎“免費”的形式轉讓資產,但貴糖股份以“代持”為由,稱轉賣股權不傷害中小股民權益。

  這一解釋并不能使投資者和監管層信服,今年6月28日,貴糖股份董事長但昭學被約談。一場始于上世紀90年代的代持問題被翻起舊賬。

  貴糖股份解釋稱自己并非實際出資人,并援引時任董事長黃振標的回復稱,2009年時,為杜絕股權代持,以50萬元協議價將其為廣西貴港市安達儲運公司 (以下簡稱安達儲運)代持的廣西貴港桂糖儲備有限公司(以下簡稱桂糖儲備)20%股權轉讓給第三方,但公司并未收取股權轉讓價款。而安達儲運也已注銷,無 從查證。

  桂糖儲備是一家國資控股的企業,其資產質量頗顯優質,貴糖股份一句“代持”回應避開了所有問題,但也不能令投資者信服。

  《每日經濟新聞》記者調查發現,貴糖股份“代持”說法疑點頗多。

  疑問A聲稱代持卻未披露實據

  調查:貴糖股份既未公開代持協議也沒提是否擁有代持協議

  6月23日,貴糖股份翻起了從未公開過的“舊賬”。其公告稱,有投資者致電詢問公司1999年初被登記為桂糖儲備股東的相關情況,故根據公司的存檔情況及貴港市工商局的相關資料做說明。

  貴糖股份查詢到的貴港市工商局的登記資料顯示,桂糖儲備成立于1999年2月,注冊資本250萬元(2014年6月變更為500萬元),實收資本為 250萬元,其實際股東為廣西榮桂貿易有限公司(簡稱:榮桂貿易,出資200萬元,占實際出資額的80%)和安達儲運(已于2010年注銷工商登記,出資 50萬元,占實際出資額的20%)。

  貴糖股份在公告中寫道,經咨詢桂糖儲備得知,公司曾代持桂糖儲備20%股權,對應出資額50萬元, 但實際出資人為安達儲運,2009年,公司將代持股權轉讓給由安達儲運指定且與本公司無關聯關系的第三方企業,合同中約定的協議轉讓價為50萬元,公司原 董事長黃振標稱,此舉是為了規范公司管理,杜絕代他人持有其他公司股權。

  不過,貴糖股份沒有公開代持協議,也沒有在公告中明確提到是否擁有代持協議。貴糖股份稱,經詳查公司財務賬冊及憑證等相關資料,沒有任何對桂糖儲備的股權出資記載。

  貴糖股份幾乎“撇清”了所有與桂糖儲備的關系。在今年6月23日的公告中,貴糖股份表示,尚未查出桂糖儲備公司的經營情況、財務報告在貴糖股份的存檔資料,也未獲得過桂糖儲備分配的股利。

  不僅如此,貴糖股份還稱,根據財務資料,公司并未收取股權轉讓價款。并寫道,“本公司當時的管理層認為,由于該事項的處理所產生的收益或損失與本公司無關,沒有損害公司和中小股東的利益,不需要本公司董事會和股東大會討論通過和進行相應披露。”

  貴糖股份還稱,經過4任實際控制人,此事已成“歷史遺留問題”,同時相關公告也并未披露代持文件、代持原因等詳情。公司法領域資深律師程軍向記者解釋,聲稱代持卻沒有代持協議的,應當視為股權實際控制人,股權的變更也需要按照公司章程,通過討論后作出決定。

  一份由中國證券監督管理委員會廣西監管局(以下簡稱證監會廣西監管局)在今年6月24日答復相關投訴人士疑問的復印文件中表示,“調查發現,廣西貴糖 (集團)股份有限公司財務賬上和信息披露資料中從未揭示過該20%股權資產,也沒有證據表明廣西貴糖(集團)股份有限公司繳付過廣西貴港桂糖儲備有限公司 20%股權的出資款。針對廣西貴糖(集團)股份有限公司登記持有并處置該20%股權資產未按要求履行信息披露義務的情形,我局將依法對公司采取行政監管措 施。”

  而6月27日,貴糖股份收到證監會廣西監管局《關于對廣西貴糖(集團)股份有限公司采取監管談話措施的決定》([2016]10號):決定對貴糖股份采取監管談話的監督管理措施,現要求公司董事長但昭學于2016年6月30日前帶上有效身份證件接受監管談話。

  貴糖股份在6月28日的公告中稱,公司將積極配合談話工作,并及時履行信息披露義務。但截至目前,有關監管談話內容及結果并未公告。

  疑問B替誰代持一筆代過

  調查:安達儲運曾是貴糖股份的一個小股東,曾與貴糖股份有多年債務往來

  作為上市公司的貴糖股份,以年代久遠、無據可查為由,解釋了“代持”事件,對于被代持方安達儲運的介紹更是甚為模糊。

  6月28日,記者曾致電貴糖股份,經咨詢董秘,其證券部工作人員回復稱,由于歷史久遠,相關信息已無從得知。另外,該工作人員還表示,貴糖股份沒能查詢到桂糖儲備的評估報告及相關材料。

  安達儲運為何將股權交由貴糖股份代持?又為何將股權低價轉賣予第三方?貴糖股份沒有回答,代持事件疑竇叢生。

  按照貴糖股份的說法,2009年以前,安達儲運是桂糖儲備的另一股東,但安達儲運已于2010年注銷,相關信息無從查詢。

  《每日經濟新聞》記者梳理貴糖股份歷史公告發現,安達儲運曾是貴糖股份的一個小股東,持有60萬股,直到2008年4月16日限售股份解禁,安達儲運不再持有貴糖股份的股權。

  此前,安達儲運曾與貴糖股份有多年的債務往來。

  貴糖股份1998年年報中,安達儲運因預付糖庫鋪面工程款位列貴糖股份大額欠款單位的第三位;1999年年報中,安達儲運仍處貴糖股份大額欠款單位的第三位;2001年年報中,安達儲運因借款材料款欠貴糖股份60萬元。

  除此外,安達儲運的信息在貴糖股份所有公開的信息中難覓蹤跡。對于代持的可能性,程軍律師介紹,認定代持的關鍵是看是否能夠出示代持協議。然而,在貴糖股份的公告中,并未出現代持協議等相關證明文件。

  對于是否代持及相關權屬問題,證監會廣西監管局在上述6月24日的答復中指出,關于廣西貴港桂糖儲備有限公司該20%股權實質歸屬,相關利害關系人可向具有管轄權的人民法院提起訴訟,或向其他有權認定機關提出認定申請,并以此主張權利。

  疑問C工商資料顯示與其所述矛盾

  調查:記者從工商資料發現,1999年貴糖股份對桂糖儲備占股20%,無安達儲運持股信息;與貴糖股份所稱查詢到的工商資料矛盾

  為解開謎團,記者在貴糖股份及桂糖儲備所在的廣西貴港市展開調查。在桂糖儲備的工商資料中,更多細節信息涌現。工商資料顯示,1999年,在廣西財政廳的委托下,榮桂貿易與貴糖股份共同出資設立了桂糖儲備。

  1998年,廣西財政廳下發文件,委托榮桂貿易公司實施廣西食糖儲備庫籌建、經營管理工作,并撥付專項資金,榮桂貿易在扣除必要的經營費用后,將經營收入全部上交自治區財政專戶。另外,“糖庫的經營可采取自營、與所在地財政局、糖酒(業)公司聯營或承包經營的方式”。

  榮桂貿易的合作方即貴糖股份,桂糖儲備1999年1月20日的公司章程第五章第九條寫道,“公司由廣西榮桂貿易公司、廣西貴糖(集團)股份有限公司兩名 股東出資設立”。而桂糖儲備工商資料中還包括一份貴糖股份1999年1月10召開的第二屆第十二次董事會決議,該決議顯示,貴糖股份時任8名董事楊和榮、 楊萬善、劉曉帆、黃家駒、陳進東、羅聯光、農皓、唐瑞萍均對投資桂糖儲備的議案簽字確認。

  1999年1月25日,榮桂貿易與貴糖股份在貴港市工商管理局申請辦理桂糖儲備的登記手續。兩方共同出資250萬元,其中,貴糖股份出資50萬元,占股20%,并于1999年1月27日繳存中國工商銀行(4.430,0.05,1.14%)貴港分行石油站分理處臨時賬戶,無安達儲運持股信息。

  另外,貴糖股份1999年1月16日出示的桂糖儲備的住所證明顯示,桂糖儲備設于貴糖股份內,由貴糖股份無償借用辦公室兩間,計面積50平方米。

  除資金、辦公場所外,貴糖股份在桂糖儲備的人事方面也有一席之地。桂糖儲備設立時的9名高管中,有2名來自貴糖股份,一為陳進東,任董事,一為潘志禮, 任總經理。桂糖儲備2002年3月1日股東會的會議紀要顯示,受時任董事長蒙永雄委托,潘志禮還在會上匯報了桂糖儲備的經營管理情況。2002年3月1日 的召開的第二屆董事會會議紀要表明,桂糖儲備總經理可由貴糖集團推薦。

  在2009年貴糖股份轉出所持股份后,兩家公司的聯系也似乎毫無 瓜葛。桂糖儲備的保安稱,貴糖股份一部分的糖就放在桂糖儲備的倉庫中,“糖廠生產好了,就放在我們這里了,要收費的。建個倉庫還要養幾十號人,放在這里肯 定省錢,你看我們倉庫多大,自己建一個肯定不劃算。”

  疑問D任職十余年的董秘稱不知情

  調查:貴糖股份董秘從2003年任職至今,對2009年的交易一事卻稱不知情

  貴糖股份前身為廣西貴港甘蔗化工廠,1993年進行股份制改組。貴糖集團1997年成立,注冊資本3.35億元,是經自治區人民政府委托貴港市人民政府授權的國有資產經營主體,為貴糖股份控股股東。

  貴糖股份上市后經歷了四任實際控制人。2001年12月15日之前,貴糖股份由貴糖市政府實際控制,之后由深圳華強(25.000,-0.37,-1.46%)集團有限公司控制,該公司1979年成立。而桂糖儲備20%股權登記在貴糖股份名下,正是在深圳華強集團有限公司控制期間。

  2011年,貴糖一年內兩次更換實際控制人。2011年9月22日,進一步實現國有資產證券化,實現國有資產保值增值,國有獨資企業廣東恒健投資控股有 限公司(以下簡稱恒健投資)取得貴糖集團100%股權。2011年12月6日,廣東省國資委為加快廣東省屬相關產業資源整合和優化配置,將恒健投資所持貴 糖集團100%股權劃轉至廣東省廣業資產經營有限公司旗下,故廣業資產通過貴糖集團持有貴糖股份25.6%的股權。2015年3月12日,貴糖集團改名為 廣西廣業粵桂投資集團有限公司。

  2009年1月20日,貴糖股份與第三方簽訂股權轉讓協議時,貴糖股份實控人為深圳華強集團有限公司,董事長為黃振標,總會計師為符祝,楊正為董事會秘書、副總經理,劉強、李朝暉為董事。

  貴糖股份實控人雖常變更,但董秘卻很“穩定”。現任董秘楊正,2003年3月至2008年7月,任貴糖股份董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書;2008年7月至今,任貴糖股份副總經理、董事會秘書、公司全資子公司廣西貴港市安達物流有限公司法定代表人。

  不僅如此,“巧合”的是,桂糖儲備的工商資料中,“楊正”這一名字也出現了。

  這一“楊正”是桂糖儲備首期監事會三名監事之一,此人生于1958年。而貴糖股份的公開資料表明,現任公司副總經理、董秘的楊正,同樣生于1958年。

  按照桂糖儲備的公司章程,監事任期兩年,2002年的監事名單上,“楊正”已不在其列。而貴糖股份2001年年報上,“楊正”出現在高管名單中,任董事及總會計師,任期始于2001年1月。

  但貴糖股份的董秘楊正已在公司內任職高管十五年,任職董秘更是長達十余年,楊正在7月中旬接受記者采訪時卻回應稱,不了解貴糖股份與桂糖儲備的關聯交易 及相關情況。“如果把歷史問題再炒作一遍,我們要花很多時間去處理”,“沒有關聯交易,沒有任何業務往來,因為我也不知道那家公司情況”。

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